中小M&Aガイドライン遵守宣言

1. 支援の質の確保・向上に向けた取組

1. 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
2. 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
3. 依頼者の利益を犠牲にして、自己又は第三者の利益を図りません。
4. いずれの依頼者に対しても公平・公正に対応し、一方の利益を優先したり、不当に害したりする対応を行いません。
5. 契約上の義務の有無にかかわらず、職業倫理として依頼者の意思を尊重し、その利益の実現に向けて対応します。
6. 代表者は、支援の質の確保・向上のため、知識・能力向上および適正な業務遂行が不可欠であることを認識し、その重要性を社内外に発信するとともに、これと整合的な取組を実施します。
7. 知識・能力の向上のため、実効性ある取組を実施しています。
8. 支援業務を行う役員・従業員における適正な業務遂行を確保するための取組を実施しています。
9. 業務の一部を第三者に委託する場合には、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

2. M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

（1）意思決定

1. 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、M&Aの意思決定を支援します。
2. 想定される重要なメリット・デメリットについて、知り得る限り明示的に説明します。
3. 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報についても、善管注意義務を負うことを自覚し、適切に取り扱います。
4. 広告・営業は、ガイドラインに則り、相手方の意思を尊重し、停止意思が示された場合には直ちに停止します。また、誤認を招くような営業や、即時判断を迫る営業は行いません。

（2）仲介契約・FA契約の締結

1. 業務形態の実態に合致した仲介契約又はFA契約を締結します。
2. 契約締結前に、業務内容、手数料、秘密保持、専任条項、テール条項、契約期間、解除条件、責任範囲その他重要事項について書面等で明確に説明し、依頼者の納得を得ます。
3. 担当者の保有資格、経験年数、成約実績等について説明します。
4. 手数料に関する事項については、算定基準、最低手数料、発生タイミング、提供する業務内容を含め、明確に説明します。
5. 説明は契約締結権限を有する者に対して行います。
6. 依頼者が適切に判断できるよう、契約締結前に十分な検討時間を確保します。

（3）バリュエーション（企業価値評価・事業評価）

1. 評価手法や前提条件等を事前に説明し、評価手法や価格帯について依頼者の納得を得た上で実施します。

（4）譲り受け側の選定（マッチング）

1. ネームクリアは、ノンネーム・シート等により関心を示した候補先に対し、譲り渡し側の個別同意を取得し、秘密保持契約を締結した上で実施します。
2. 秘密保持契約締結前に、譲り渡し側の詳細情報が外部へ流出・漏えいしないよう注意します。

（5）交渉

1. 依頼者に寄り添い、中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明しながら交渉をサポートします。

（6）デュー・ディリジェンス（DD）

1. DDの実施に際しては、譲り渡し側に対し、譲り受け側が求める資料の準備を促し、サポートします。

（7）最終契約の交渉・締結

1. 最終契約の締結まで、当事者双方が可能な限り納得し、M&A成立後のトラブルリスクを低減できるよう支援します。
2. 経営者保証、表明保証、クロージング後の支払や資産整理等、争いに発展し得るリスクについて、依頼者に説明し、慎重に調整を行います。
3. 最終契約締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に再度確認を促します。

（8）クロージング

1. クロージングに向けた具体的な段取りを整え、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

3. 不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

1. 譲り受け側が最終契約を履行し、対象事業を適切に引き継ぐ意思・能力を有しているか確認するため、必要な調査を実施します。
2. 譲り受け側の財務状況、事業実態、反社会的勢力との関係の有無、過去のM&Aトラブルの有無等、コンプライアンス面を含めて確認します。
3. 過去に不適切な譲り受け側に関する情報を取得した場合には、組織的に共有し、新たな支援の可否を慎重に判断します。
4. 仲介者として、不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側に対して適切に開示します。

4. 契約条項に関する留意点

（1）専任条項

1. 専任条項を設ける場合、その対象範囲は可能な限り限定します。
2. 依頼者が他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることについて、合理的な理由がない限り許容します。
3. 専任条項を設ける場合の契約期間は、最長でも6か月から1年以内を目安とします。
4. 依頼者が任意の時点で中途解約できることを明記します。

（2）直接交渉の制限

1. 直接交渉が制限される候補先は、当社が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します。
2. 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
3. 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。

（3）テール条項

1. テール期間は最長でも2年から3年以内を目安とします。
2. テール条項の対象は、当社が関与・接触し、ネームクリアが行われたうえで依頼者に紹介された譲り受け側に限定します。
3. 専任条項がない場合に、複数の専門業者から同一候補先の紹介を受けたとしても、当社が成約支援者として選択されなかった場合は、テール条項を根拠とした手数料請求を行いません。

5. 仲介者における利益相反のリスクと対応

1. 仲介業務を行う場合、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結する仲介者であること、及び両当事者から手数料を受領する場合にはその旨を明示します。
2. 利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し明示的に説明します。
3. 両当事者に対して中立・公平であり、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。
4. 仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で、一方当事者に便宜を図る行為、不当な価格誘導、情報秘匿その他の利益相反行為は行いません。
5. 確定的なバリュエーションは実施せず、必要に応じて士業等専門家の意見を求めるよう伝えます。
6. 簡易評価を参考資料として示す場合には、その位置づけ、考慮した前提、専門家意見を求め得ることを明示します。
7. 交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって双方の利益実現を図ります。
8. DDは自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、必要に応じて士業等専門家の意見を求めるよう依頼者に伝えます。

6. その他

上記のほか、当社は中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応に努めてまいります。